Å sitte i et styre handler om mer enn å delta i møter. Styret i et aksjeselskap har ansvar for alt fra strategiske avveininger til økonomisk kontroll – altså alle forhold som er avgjørende for at selskapet drives forsvarlig. I denne bloggen får du en oversikt over styrets rolle og ansvarsområder, og hva du bør være klar overfor å unngå økonomisk ansvar dersom du har eller skal påta deg et styreverv.
Styret er selskapets øverste forvaltningsorgan og skal sørge for at selskapet forvaltes på en økonomisk og forsvarlig måte.
Denne plikten er lovfestet i aksjeloven og innebærer at styret skal:
Styret skal også aktivt foreta undersøkelser er nødvendige for å ivareta sitt ansvarsområde, for eksempel ved å overvåke selskapets egenkapital og likviditet. Manglende kontroll på dette området kan raskt føre til økonomisk ansvar for styrets medlemmer, så her gjelder det å ikke trå feil.
Det er generalforsamlingen (aksjonærene i selskapet) som velger hvem som skal sitte i styret. Generalforsamlingen er selskapets øverste myndighet, og enkelte beslutninger i selskapet skal skje på dette nivået. Dette sikrer at aksjonærene aktivt deltar i beslutninger som er spesielt viktige på eiernivå eller innebærer vesentlige endringer i selskapet, som for eksempel beslutninger om:
Styret står likevel ikke uten innflytelse i slike saker, men det har en mer forberedende rolle. Styret fremmer forslag til generalforsamlingen, som i sin tur treffer det endelige vedtaket i saken. Styret må derfor respektere generalforsamlingens myndighet og sørge for at forvaltningen holder seg innenfor de rammene som er satt.
Fra et overordnet perspektiv er styrets kanskje viktigste oppgave å arbeide strategisk for å ivareta selskapet og aksjonærenes interesser. Generalforsamlingen bør velge et styre som er godt egnet til dette. En viktig del av styrets arbeid er derfor å:
I dette ligger det at styret ikke bare skal følge opp virksomheten slik den er i dag, men også legge planer for fremtidig utvikling og verdiskapning.
Styret må samtidig sørge for å balansere nye muligheter mot risiko, slik at både ansatte, leverandører og kreditorer blir ivaretatt. For å lykkes med dette, må styret ha et godt samspill med daglig leder, som følger opp strategiske beslutninger i det daglige arbeidet.
Les også: Styreansvar kan medføre økonomisk ansvar
En viktig oppgave for styret er å føre tilsyn med daglig ledelse i virksomheten. Det er normalt styret som ansetter daglig leder, men det kan være bestemt i vedtektene at denne oppgaven hører under generalforsamlingens myndighet.
Daglig leder har ansvaret for å følge opp den daglige driften i selskapet i tråd med selskapets strategi og retningslinjer fastsatt av styret. Dette innebærer blant annet å:
Styret plikter å føre tilsyn med dette arbeidet. Dersom selskapet ikke har daglig leder – noe som ikke er et krav etter aksjeloven – er det styret selv som har ansvar for den daglige ledelse. Ansvaret ligger da på styret som helhet, selv om det historisk har variert om oppgaven påligger styreleder eller det samlede styret.
Styret har en lovfestet plikt til å påse at selskapet har forsvarlig egenkapital og likviditet. Hva som er «forsvarlig» avhenger av virksomhetens størrelse og risiko. Et oppstartsselskap eller et selskap i en bransje med større markedsmessige svingninger, bør ha mer egenkapital enn en virksomhet med mindre risiko.
Når styret skal vurdere om selskapet har en forsvarlig egenkapital, er det de reelle verdiene som er avgjørende – altså virkelige verdier fratrukket gjeld. Et eiendomsselskap kan f. eks ha lave bokførte verdier, men likevel ha forsvarlig egenkapital når det tas hensyn til verdistigning på eiendommene. Forsvarlig likviditet handler om at selskapet skal ha tilstrekkelige midler til å dekke løpende forpliktelser etter hvert som de forfaller. Dette gjelder også etter et eventuelt utbytte er utbetalt, slik at det i vurderingen må tas hensyn til et tidsperspektiv som strekker seg en tid fremover.
Dersom styret finner at selskapets egenkapital og likviditet ikke er forsvarlig, må det iverksette tiltak innen rimelig tid, eller innkalle til generalforsamling for å foreslå tiltak som kan bedre situasjonen. Slike tiltak kan for eksempel innebære:
Denne handleplikten til styret må sees i sammenheng med daglig leders plikt til å holde styret løpende orientert om virksomhetens utvikling som nevnt over, og understreker viktigheten av et godt samspill mellom styret og daglig leder.
I konsernforhold er det avgjørende at informasjon deles på tvers av selskapene. Styret har derfor en lovfestet opplysningsplikt, som varierer avhengig av om selskapene er norske eller utenlandske.
Styret i et norsk datterselskap plikter å gi styret i morselskapet opplysninger som er nødvendig for å kunne vurdere konsernets stilling og resultat. Dette gjelder også der morselskapet er utenlandsk.
Morselskapet har på sin side plikt til å informere styret i datterselskapet om forhold som kan ha betydning for konsernet som helhet, eller beslutninger som kan ha betydning for datterselskapet. Denne plikten gjelder likevel bare norske morselskaper overfor norske datterselskaper.
Styret er beslutningsdyktig når mer enn halvparten av styremedlemmene deltar i styrebehandlingen. Både styremedlemmene – og eventuelle observatører uten stemmerett – må på forhånd være innkalt til møtet.
Aksjeloven har ingen bestemt frist for innkalling, men styremedlemmene skal gis rimelig tid til å sette seg inn i sakene. I praksis er det vanlig å sende innkallingen en uke i forkant, men for hastesaker kan og bør møtet holdes med kort varsel.
Det er heller ingen krav om hvor mange styremøter som skal holdes per år, men generelt må styret møte så ofte det er nødvendig for å oppfylle sine plikter. I praksis er det anbefalt å holde minst et møte per kvartal for å kunne følge opp selskapets strategi og økonomi.
Styret må også sørge for at det føres protokoll fra møtene. Dette dokumenterer at styret har vært beslutningsdyktig, men også hvilke vurderinger og stemmer som lå til grunn for beslutningen. Slike protokoller bør ikke tas lett på, all den tid de kan være avgjørende for spørsmål om styreansvar.
Styret skal gjennom sitt verv opptre lojalt og aktsomt overfor selskapet og dets interesser. Aksjeloven stiller derfor krav til habilitet for styrets medlemmer, slik at de ikke legger vekt på særinteresser når saker behandles.
Et styremedlem er inhabilt dersom saken har en slik særlig betydning for vedkommende selv eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha en fremtredende personlig eller økonomisk interesse.
Eksempler kan være saker der et styremedlem:
I slike tilfeller skal ikke styremedlemmet delta i behandlingen.
Det er ikke uten risiko å sitte i et styre i et aksjeselskap – særlig dersom styret ikke overholder sine plikter og ansvarsområder. Styremedlemmer kan bli holdt ansvarlige overfor selskapet, aksjonærene eller andre som lider tap som følge av mangelfullt styrearbeid. Typiske eksempler er:
Det avgjørende for ansvarsspørsmålet er ofte om styremedlemmet har fulgt regelverk og selskapets vedtekter, og om det har handlet slik man med rimelighet kan forvente i den konkrete situasjonen.
Erstatningsansvaret kan potensielt bli svært høyt og velte en privatøkonomi. I grovere tilfeller kan også straffeforfølgelse være aktuelt.
Les også: Personlig og ubegrenset styransvar—rettslig rammer og risiko
Styrets ansvarsområder i et aksjeselskap favner med andre ord svært bredt, og det er veldig viktig at du er klar over dette før du takker ja til et styreverv.. Fellesnevneren er at styret skal sikre forsvarlig drift og ivareta selskapets og eiernes interesser. Dersom dette ikke følges opp, kan konsekvensene bli alvorlige – både for selskapet og deg som enkelt styremedlem.
Det kan være krevende å holde oversikt over alle oppgaver og formelle krav. I Magnus Legal bistår vi både norske og utenlandske selskaper med å navigere i regelverket, utarbeide dokumentasjon og gjennomgå kontrakter for å kartlegge risiko. Vi har ofte en løpende støttefunksjon for våre klienter når det dukker opp spørsmål. På den måten blir vi godt kjent med virksomheten og kan smidigere finne løsninger på større problemstillinger som måtte dukke opp. Ta gjerne kontakt for en uforpliktende prat.