Hvordan overdra aksjer?

Planlegger du å selge aksjer i selskapet ditt — for eksempel til en ansatt, ditt eget holdingselskap, en investor, en medeier, eller ved overføring til barn eller arvinger? Da er det viktig å gjøre det riktig og kjenne til de mest sentrale reglene i aksjeloven. Her får du en enkel trinn-for-trinn-guide for å sikre en korrekt gjennomføring av aksjeoverdragelsen.

Hva vil det si å overdra aksjer?

Å overdra aksjer betyr at hele eller deler av eierskapet til aksjene i et selskap går fra én person (eller virksomhet) til en annen. Dette skjer typisk ved enten salg, gave eller arv.

Ved en aksjeoverdragelse endres hvem som har rett til utbytte, stemmerett på generalforsamlingen og andre aksjeeierrettigheter. Driften av selskapet fortsetter som hovedregel som før etter eierskiftet. Det er viktig å merke seg at aksjeloven stiller flere krav til formaliteter som må være oppfylt før aksjeoverdragelsen er gyldig.

Les også: Lover og regler å tenke på ved generasjonsskifte og aksjeoverføring

Kan man fritt overdra aksjer?

Utgangspunktet etter aksjeloven § 4-15 er at aksjene i et selskap fritt kan selges eller gis bort med eller uten vederlag med mindre annet fremkommer av lov, vedtekter eller avtale mellom aksjeeierne.

Før du gjennomfører en overføring, bør du derfor alltid sjekke

• om det er begrensninger i loven
• gjennomgå vedtektene og
• undersøke om det finnes en aksjonæravtale.

Dersom det er motstrid mellom aksjonæravtalen og vedtektene går vedtektene foran.

Krav til samtykke fra selskapet

Det følger videre av aksjeloven § 4-15 (2) at erverv av aksje er betinget av samtykke fra selskapet med mindre det er fastsatt i vedtektene at samtykke ikke kreves.

Hovedregelen er dermed at samtykke ved eierskifte må innhentes av selskapet, ved styret, med mindre annet er bestemt i vedtektene. Selskapet kan imidlertid bare nekte eierskifte når det foreligger saklig grunn.

Eksempler på saklig grunn kan være hvis kjøperen driver, eller planlegger å drive, virksomhet som konkurrerer med selskapet eller hvis selskapet har flere eiere og det er i dets interesse å beholde det slik. Et aksjekjøp som innebærer at én aksjonær vil få for stor innflytelse kan da nektes av hensyn til selskapets interesser.

Krav til samtykke fra selskapets kontraktsparter?

Enkelte avtaler kan inneholde bestemmelser om eierskifte, som enten medfører at avtalen bortfaller, eller at den fortsetter som før, forutsatt at kontraktspartene godkjenner den nye aksjeeieren. Husleieavtaler er et eksempel på hvor dette ofte forekommer, og det er derfor viktig å gå gjennom avtalen før salg av aksjene avtales.

Vær oppmerksom på forkjøpsretten

Forkjøpsrett er en rett for eksisterende aksjonærer (eller andre) til å kjøpe aksjer før de selges til en utenforstående. Formålet er å bevare eiersammensetningen i selskapet og hindre uønskede nye eiere.
Det følger av aksjeloven § 4- 15 (3) at aksjeeierne har rett til å overta en aksje som har skiftet eier med mindre noe annet er fastsatt i vedtektene, jf. § 4-19.

Når forkjøpsretten benyttes fastsettes som hovedregel prisen til virkelig verdi som tilsvarer markedsprisen fastsatt mellom uavhengige parter. Hvis ingen bruker forkjøpsretten, blir den nye kjøperen stående som eier til den prisen som ble avtalt mellom han og selger.

Den som ønsker å utøve forkjøpsretten må sende melding om dette til selskapet. Melding kan gis skriftlig eller muntlig. Også e-post kan benyttes. Meldingen må gå ut på at retten gjøres gjeldende, og den må være ubetinget. Meldingen må være kommet frem til selskapet senest to måneder etter at selskapet fikk melding om eierskiftet.

Slik overfører du aksjer – steg for steg

1. Avklar hvem som er parter– hvem er kjøper og selger: Avklar hvem som skal selge og hvem som skal kjøper. Skal aksjene overføres til en medeier, en ansatt, en ny investor eller ditt eget holdingselskap?
2. Ønsker kjøper en selskapsgjennomgang: Ved større transaksjoner er det vanlig at kjøper gjennomfører en due diligence (selskapsgjennomgang). Dette er en grundig prosess hvor man samler og analyserer informasjon om selskapet før beslutning om kjøp tas. Selger bør være forberedt på dette ved å selv ta en gjennomgang og samle alle viktige avtaler i selskapet, og få en oversikt over eventuelle risikomomenter.  
3. Fastsett kjøpesum for aksjene: Før du selger bør du finne ut hvor mye aksjene er verdt. Det er vanlig å bruke markedsverdi, altså det en kjøper er villig til å betale, men man kan også benytte regnskapsverdien/formuesverdien eller innhente en takst fra takstmann eller verdivurdering fra revisor eller andre som verdsetter aksjer.
4. Lag aksjekjøpsavtale: Salg av aksjer reguleres av kjøpsloven, men det er viktig å sette opp en formell kontrakt som regulerer salget i tillegg.
   1. Avtalen bør minimum inneholde
      1. Partene (kjøper og selger)
      2. Hvor mange og hvilke aksjer som overdras
      3. Pris per aksje og totalpris
      4. Dato for overdragelse og betalingsfrist
      5. Betalingsinformasjon
      6. Partenes signatur
5. Oppdater aksjeeierboken: Aksjeeierboken inneholder en oversikt over alle aksjonærene i et selskap og må oppdateres når det skjer endringer på eiersiden.  Når aksjene er overdratt skal styret oppdatere aksjeeierboken med hvem som har kjøpt aksjene, tidspunktet for ervervet og informasjon om hvilke aksjer som er overført.  
6. Oppgi salget i aksjonærregisteroppgaven: Salget må også rapporteres i aksjonærregisteroppgaven (RF 1086). Fristen for dette er 31. januar hvert år.

Gaveoverføring av aksjer

Hvis du ønsker å gi bort aksjene i gave til f.eks. dine barn eller fremtidige arvinger gjelder i utgangspunktet de samme reglene som ved salg. Forskjellen ligger i vederlaget – ved gaveoverføring overføres aksjene uten betaling, eller til en symbolsk sum.

Viktige punkter:

• Overføringen bør dokumenteres skriftlig, for eksempel gjennom et gavebrev eller aksjeoverføringsavtale.
• Gaveoverføringen må registreres i aksjeeierboken, og endringene må meldes til Aksjonærregisteret ved aksjonærregisteroppgaven.

Dersom det foreligger forkjøpsrett eller samtykkekrav, gjelder disse også ved gaveoverføring med mindre det er unntatt i f. eks en aksjonæravtale.

Les også: Skatt og forkjøpsrett—viktig ved gave eller generasjonsskifte

Skattemessige konsekvenser

Salg av personlige aksjer utløser skatt på gevinsten og skattesatsen er totalt 37, 84 % i 2025 etter skjermingsfradrag. Gevinsten beregner du grovt sett ved å trekke inngangsverdien for aksjene (det du kjøpte aksjene for) fra utgangsverdien (det du selger aksjene for).

Selger du med tap får du fradrag for tapet.

Ved salg av aksjer av en selskapsaksjonær omfattes gevinsten av fritaksmetoden, og salget vil derfor være skattefritt. Eventuelt tap ved salget vil imidlertid ikke være fradragsberettiget.

Ved gaver og arv utløses ingen skatt for giver og mottaker.

Korrekt gjennomføring av aksjeoverdragelse er avgjørende

Avslutningsvis er korrekt gjennomføring av aksjeoverdragelser avgjørende for å sikre både juridisk gyldighet og skattemessig riktig behandling. Enten du planlegger salg, gave eller overføring til egne holdingselskaper, ansatte eller familie, er det viktig å følge aksjelovens krav, vurdere forkjøpsrett og samtykkekrav, samt dokumentere og registrere overdragelsen korrekt. Våre advokater har solid erfaring og kompetanse og kan bistå deg gjennom hele prosessen, slik at overdragelsen skjer trygt, effektivt og i tråd med gjeldende regelverk.