Skal virksomheten selges – nå eller kanskje senere? En grundig Due Diligence-prosess er avgjørende for et vellykket salg. I denne bloggen forklarer vi hva en Due Diligence innebærer, hvordan du bør forberede deg – og hvorfor god dokumentasjon kan være nøkkelen til både høyere verdi og mindre risiko. Du får også en praktisk sjekkliste som gjør prosessen enklere.
Hva er Due Diligence?
Due Diligence – ofte forkortet til «DD» – er en grundig gjennomgang av en virksomhet som vurderes solgt, kjøpt eller fusjonert. Formålet er å identifisere risikoer, forpliktelser og verdidrivere før en endelig avtale inngås. En typisk Due Diligence-prosess omfatter alt fra økonomi, kontrakter, selskapsstruktur og eierskap, til forhold knyttet til ansatte, immaterielle rettigheter og skatteforpliktelser. Prosessen gir kjøper innsikt i hva de faktisk overtar, og lar selger dokumentere at virksomheten er i orden – noe som igjen kan øke tilliten og verdien i et salg.
GUIDE: DUE DILIGENCE
Last ned sjekkliste og få oversikt over hva du må tenke på ved en selskapsgjennomgang.
Planer om å selge bedriften din?
Dette er en situasjon mange virksomheter får oppleve i løpet av sin livssyklus. For ansatte, ledere og eiere byr salg av virksomhet på mange potensielle sorger og gleder. Noen kan risikere arbeidsplassen sin, det kan tenkes livsverket eller familiebedriften selges, oppkjøpet kan gi nye karrieremuligheter eller frigjøre midler til å realisere livsdrømmen.
Uansett hvilken situasjon og hvilke forutsetninger som foreligger, er det ingen tvil om at virksomheten, ansatte og eiere står foran en intensiv og arbeidskrevende periode. Et oppkjøp vil som oftest innebære omfattende forberedelser, forhandlinger og etterarbeid.
Les også: Dette må du passe på ved virksomhetsoverdragelse
Krevende forberedelser før salg av virksomhet
For at oppkjøpet i det hele tatt skal kunne bli noe av, er det noen forberedelser som må gjøres. De fleste oppkjøp vil etter den første innledende kontakten etterfølges av en omfattende selskapsgjennomgang, såkalt Due Diligence (DD).
I mange tilfeller kommer DD-prosessen etter at partene har signert en avtale om overdragelse av aksjene, riktignok med forbehold om at det ikke fremkommer vesentlige forhold ved selskapsgjennomgangen. Men ofte settes en positiv selskapsgjennomgang som en forutsetning for at partene i det hele tatt skal begynne forhandlingen.
Les også: Vurderer du å kjøpe en virksomhet? Dette må du tenke på
Risiko ved manglende opplysninger
Visstnok er det gjort undersøkelser som viser at ca 10 prosent av alle selskapsdokumenter enten mistes eller feilarkiveres, og at gjennomsnittlig kostnad for å gjenfinne eller rekonstruere et dokument er omtrent tusen kroner. I mange tilfeller vil det nok også være umulig å gjenfinne eller rekonstruere dokumenter, med den risiko manglende dokumentfremleggelse innebærer.
De fleste avtaler om aksjeoverdragelser begrenser selgers erstatningsansvar for opplysninger som er fremlagt i en selskapsgjennomgang, mens ansvaret kan være ubegrenset dersom det er opplysninger som ikke er fremlagt.
Vi har også sett at en rekke oppkjøp har strandet fordi kjøper mister tillit til virksomheten og selgerne i forbindelse med en DD-prosess. Vi anbefaler derfor at du er tidlig ute med å få oversikt og kategorisere dokumenter og informasjon som kan være av interesse for en potensiell kjøper.
Due Diligence—gode forberedelser lønner seg
Selv om virksomheten ikke er i en situasjon hvor det virker sannsynlig at den vil bli kjøpt opp, skader det ikke å være forberedt på et salg ved å skaffe seg oversikt over alle relevante dokumenter.
Vi har også erfart at dette er en effektiv måte å drive internkontroll på. Du får oversikt over svakheter og mangler ved egen virksomhet, noe som løpende kan effektivisere virksomheten og sørge for en langt mindre stressende salgssituasjon. Ikke minst vil det være svært betryggende for en potensiell kjøper at virksomheten har god orden i dokumentasjonen.
GUIDE: DUE DILIGENCE
Last ned sjekkliste og få oversikt over hva du må tenke på ved en selskapsgjennomgang.